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　　出品：新浪财经上市公司筹商院

　　文/夏虫责任室

　　中枢不雅点：罗博特科这次跨境收购聘任“三步走”计谋，即先是收购少数股权，尔后牵头组建财团体外收购，再进一步装进上市公司。但是，在临门一脚之际，罗博特科这次跨境收购或仍需要过三说念坎，其一，公司事迹极其波动，成长性与研发参加等目的是否匹配板块定位？其二，罗博特科上市公司体内主业是否与主义公司产生协同，是否匹配创业板重组联系要求？其三，上市公司本身事迹出现乏力之际，高溢价造成浩瀚商誉，上市公司以前又如何消化？

　　近日，罗博特科钞票重组重启激发商场关心。

　　11月8日晚间，公司发布公告称，公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金名目肯求还原审核。公司拟以刊行股份及支付现款的时势购买斐控泰克81.18%股权；拟以支付现款时势购买FSG和FAG各6.97%股权。本次刊行股份及支付现款购买钞票完成后公司将胜利和波折握有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权。

　　对于这起收购，最早或记忆2019年，罗博特科牵头财团成就斐控泰克、发起的对ficonTEC的收购。至此，让东说念主猜忌的是，为何这起收购事件时候如斯之久？这背后有何隐情？

　　“三步”玩转跨境收购

　　公告知道，罗博特科拟以刊行股份及支付现款的时势购买境内交往对方建广广智、苏园产投、永鑫会通、高出摩尔、尚融宝盈、常州朴铧和能达新兴悉数握有的斐控泰克 81.18%股权； 拟以支付现款时势购买境应付易对方 ELAS 握有的 FSG 和 FAG 各 6.97%股权。上市公司当今通过斐控晶微握有斐控泰克 18.82%股权，斐控泰克通过境外 SPV 握有 FSG 和 FAG 各 93.03%股权。本次刊行股份及支付现款购买钞票完成后上市公司将胜利和波折握有斐控泰克、FSG 和 FAG 各 100%股权。

　　事实上，这次交往早在前年8月运行，那时公告知道，公司拟以刊行股份及支付现款的时势罢了ficonTEC 100%控股，股票刊行价钱为56.38元/股，交往价钱约为10.11亿元东说念主民币。

　　斐控泰克的主要钞票为握有 Luxembourg Investment Company 312 S．à r.l 的100.00%股权，其主要业务为通过 Luxembourg Investment Company 312 S．à r.l、MicroXtechnik Investment GmbH波折策画和管制ficonTEC Service GmbH（以下简称“FSG” ）和ficonTEC Automation GmbH（以下简称“FAG” ，与 FSG 合称“FSG Group” ）。

　　FSG Group总部位于德国阿希姆，主要从事半导体自动化微拼装及精密测试蛊卦的联想、研发、分娩和销售，为光芯片、光电子器件及光模块的自动化微拼装、耦合以及测试商场客户提供高精度自动化蛊卦和专科时期做事。

　　对于这起跨境收购，咱们发现，罗博特科并非一步到位，而是聘任了“三步走”计谋，这背后交往有何奥密？

　　公司这次定增收购属于“三步走”计谋的终末一步，而另外两步公司先聘任体外架构时势完成。

　　第一步，斐控泰克通过建设在德国的全资子公司 MicroXTechnik GmbH握有德国主义公司 18.52%股权。这一作念法主要基于隐讳国外联系部门审核红线。据悉，20%以下的股权收购不受德国政府监管。

　　第二步，2020年上市公司集结财团透过斐控泰克架构，取得FiconTEC80%控股权，自后链接增握到93.03%。

　　据悉，斐控泰克由斐控晶微以及财团成员建广钞票、苏州工业园区基金、高出摩尔基金、尚融成本等有名基金以及投资机构共同建设，其中斐控晶微为罗博特科全资子公司。2020年11月，罗博特科发布公告，斐控泰克对德国公司ficonTEC Service Gmbh和ficonTEC Automation Gmbh 61.48%股权收购交往的交割条目均已达成，连同第一轮交割已取得的18.52%股权，斐控泰克已完成了对德国主义公司80%股权的收购。

　　具体结构如下：

　　为何上市公司聘任“三步”而非一步到位？一方面，由于跨境并购重组波及多部门审核等繁多省略情味；另一方面，通过体外架构收购或不错灵验隐讳并购重组的省略情味对上市公司股价的冲击。

　　另外，公司在第三步有有计划联想时也同期灵验隐讳借壳上市红线。

　　需要指出的是，公司这次交往组成要紧重组，但不组成借壳上市。公告知道，标的净钞票为10.51亿元，而上市公司同期净钞票为8.46亿元，根据《重组办法》的次第，本次交往组成要紧钞票重组。

　　本次交往前，上市公司总股本为155，038，368股，控股推动为元颉昇，握有上市公司25.58%的股份。戴军胜利握有公司4.25%的股份，并通过元颉昇戒指公司25.58%的股份，通过科骏投资戒指公司6.90%的股份，悉数戒指公司36.73%的股份，系公司骨子戒指东说念主。本次交往后，截止本发扬书签署日，戴军胜利握有公司4.25%的股份，并通过元颉昇戒指公司25.58%的股份，通过科骏投资戒指公司6.90%的股份，悉数戒指公司36.73%的股份。戴军系公司的骨子戒指东说念主。

　　由于交往前后骨子戒指权不发生变更，故这次交往不触及借壳上市设施。

　　三说念坎：成长性是否匹配板块定位？是否同业？高溢价高商誉风险

　　根据联系功令，创业板上市公司实施要紧钞票重组的，拟购买钞票所属行业应当适合创业板定位，大约与上市公司处于同业业大约高下贱。

　　第一起坎，成长性与研发等是否匹配板块定位？

　　对于创业板板块定位，对于研发有如下设施：

　　其一，研发参加复合增长率：最近三年研发参加复合增长率不低于15%，最近一年研发参加金额不低于1000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%。

　　其二，研发参加金额：最近三年累计研发参加金额不低于5000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%。

　　而骨子中，公司这次主义公司研发参加方面，2021年度、2022年度、2023年度，主义公司研发用度诀别 3244.93万元、 2659.79万元、2999.84万元，研发用度率诀别为11.62%、9.28%、7.84%。不错看出，公司的研发参加占比握续下滑。

　　与此同期，创业板对于标的成长性也有所要求。如营业收入复合增长率：对于属于制造业优化升级、当代工功课大约数字经济等当代产业体系限度的企业，最近三年营业收入复合增长率不低于30%；营业收入金额：最近一年营业收入金额达到3亿元的企业，大约按照《对于开展改进企业境内刊行股票或存托笔据试点的些许成见》等联系功令陈述创业板的已境外上市红筹企业，不适用上述营业收入复合增长率要求等等。

　　而骨子情况是，主义公司的盈利呈现出波动，营收似乎可能出现减缓之势。2023年公司全年营收高达3.82亿元，而2024年前七个收入占前年全年之比仅为33%。

　　从公司产销率似乎又进一步证据主义公司以前事迹堪忧。2023年公司的产销率高达140%，而2024年前前个月产销率峭壁式下落至53.95%。

　　对于产销率大幅波动情况，公司评释称，发扬期内主义公司产销率保握较高水平，呈现握续飞腾趋势，与收入变动标的保握一致。 2023年度较2022年度产销率普及较为彰着， 系主义公司当期销售情况雅致，销量加多，半导体蛊卦营业收入较2022年度加多；而产量端因定制化蛊卦、测试蛊卦分娩占比飞腾，该类蛊卦所需参加时候较长，产量下降，因而导致2023年度产销率普及较为彰着。 2024年1 -7月， 主义公司产销率下降，系当期销售主义公司2024年1-7月发货的蛊卦中，新客户、新机型占比高于以往年度，使得验收周期较长，因此对当期销量有一定影响。

　　第二说念坎，罗博特科上市公司体内主业是否与主义公司产生协同？

　　一方面，从主业及下旅客户等维度看，是否协同？

　　上市公司是一家研制高端自动化装备和基于工业互联网时期的智能制造推论系统软件（R2 Fab）的高新时期企业。公司领有完好的研发、联想、安装、测试、销售和做事体系，为光伏、电子及半导体等限度提供柔性、智能、高效的高端自动化装备及 R2 Fab 系统软件。当今公司产物主要利用于光伏电板限度。公司业务当今主要包括工业自动化蛊卦及工业推论系统软件和高效电板措置有有计划，其中，工业自动化蛊卦包括智能自动化蛊卦、智能安装、测试蛊卦及系统。2023年，上市公司光伏行业收入占比高达98.06%。据招股书知道，公司下旅客户主要为隆基、通威等。

　　而主义公司主要从事半导体自动化微拼装及精密测试蛊卦的联想、研发、分娩和销售，为光芯片、光电子器件及光模块的自动化微拼装、耦合以及测试商场客户提供高精度自动化蛊卦和联系时期做事。FSG Group 是光电子封测行业遑急的蛊卦提供商，具有丰富的产物联想和分娩提示，在群众领域内累计拜托蛊卦超1000台，客户涵盖 Intel、 Cisco、 Broadcom、 NVIDIA、 Ciena、 Veloydne、Lumentem、华为等一批群众有名的半导体、光通讯、激光雷达等行业龙头企业，在业内具有较高的有名度和行业地位。

　　另一方面，主义公司主要国外，重组整合以前或亦然未知数。

　　本次交往的主义公司 FSG 及 FAG 均为位于德国的国外企业，主义公司子公司则漫衍于中国、好意思国、爱尔兰、泰国及爱沙尼亚等地。由于主义公司业务领域波及多个国度和地区，在法律法则、管帐轨制、交易旧例和企业文化等方面与上市公司存在各别。

　　第三说念坎，高溢价造成浩瀚商誉，上市公司以前又如何消化？

　　本次交往中，上市公司拟购买斐控泰克 81.18%股权、 ficonTEC6.97%股权，交往对价诀别为 9.27亿元、 8510.37万元，占本次交往总对价的比例诀别为91.59%、8.41%。

　　截止评估基准日，斐控泰克经审计后单体报表统统者权利账面值为9.92亿元，评估值 11.41元，评估升值 14，951.59 万元，升值率 15.07%；经审计后归拢报表账面包摄于母公司统统者权利为8.88亿元，商誉为7.62亿元，剔除上次交往中造成的商誉影响后，包摄于母公司统统者权利为1.26亿元，本次斐控泰克包摄于母公司统统者权利评估值为11.41亿元，评估升值 10.16亿元，升值率高达810.83%。

　　于评估基准日 2023 年 4 月 30 日，ficonTEC 统统者权利账面值为 1，597.59 千欧元，评估值为 160，000.00 千欧元，评估升值 158，402.41 千欧元，升值率为9，915.09%。ficonTEC 截止 2023 年 12 月 31 日的统统者权利账面值 5，664.31 千欧元，以 2023 年 12 月 31 日统统者权利账面值筹画的升值率为 2724.70%。

　　本次交往完成后，在上市公司的归拢钞票欠债表中将会造成较大金额的商誉。根据备考审阅发扬，本次交往完成后，上市公司归拢报上层面新增商誉10.92亿元，占 2024 年 7 月 31 日 上市公司备考审阅发扬包摄于母公司净钞票、钞票总和的比例诀别为 60.81%、 27.80%。

　　若以前标的公司所属行业发展放缓，标的公司事迹未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将胜利减少上市公司确当期利润。

　　值得提防的是，上市公司由于光伏行业全体承压，其事迹增长也略显乏力。罗博特科发布2024年第三季度事迹发扬，1-9月公司罢了营业收入10.16亿元，同比下降5.93%，包摄于上市公司推动的净利润为7117.96万元，同比增长119.93%。不错看出，公司出现营收负增长情形。

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