出品：新浪财经上市公司斟酌院

　　作家：木予

　　黄金珠宝企业跨界迈进金融科技赛谈，一笔匪夷所想的收购交游浮出水面。

　　11月12日晚，金一文化发布公告示意，正在磋商收购开科唯识。前者的主贸易务为贵金属工艺品、黄金珠宝首饰研发假想及销售，后者则主要为银行等金融机构提供金钱责罚及金融市集、支付清理、智能数字化客户工作等领域的软件开发及本事赞助等工作，二者可谓风牛马不相及。

　　据公告表露，本次收购分为“两步走”。第一步是在中介机构完成尽责走访后，两边基于估值协定交游对价。金一文化打算以现款模式收购部分股份，从而得回开科唯识的限制权。第二步是在开科唯识完成2025-2027年度的功绩答允后，金一文化以刊行股份或支付现款或两者劝诱的模式收购其剩余股份。

　　这次交游完成后，金一文化业务板块将正经切入“软件和信息软件工作”领域。据悉，改日公司还将围绕大模子、大数据、区块链等新一代信息本事在金融等要点行业和领域的翻新运用，拓展产业链业务布局，发展成为新一代全栈式数智化转型决策提供商。

　　不外，老本市集显豁对黄金珠宝和金融科技业务的永远协同和会不抱太大但愿。公密告布次日，金一文化先是开盘涨停，随后股价速即下落，最终以3.12元/股收盘，单日跌幅约2.5%。截止发稿日，公司总市值较公密告布前累计减少近20个百分点，与2015年最高点比拟已缩水超166亿元。

　　开科唯识：欲上市募资买楼、研发进入仅为同业一半 与红杉中国对赌压身

　　即便不研讨业务之间的精深各异，开科唯识隐患缠身，也属实算不上优质见地。

　　据公开信息自大，开科唯识建立于2011年，鸠合首创团队郭建生、迟立辉、李郁勃、宋长伟、秦川5东谈主忖度径直和盘曲抓有公司77.25%表决权。2019-2023年，公司总营收由2.30亿元增长至5.90亿元，归母净利润则从1793.02万元升迁至7185.27万元，年复合增长率分袂为20.7%、32.0%。

　　功绩看起来举座稳步向好，开科唯识决意冲击上市。2022年末，公司向深交所创业板正经递交招股说明书，募资规模为8亿元，刊行市值高达25亿元。

　　但是值得玩味的是，手脚科技企业，开科唯识打算募投的4个容貌中，办公室场面购置费和装修费共约1.90亿元，约占募资总数的23.7%，而软硬件开拓购置费和安设工程费仅占13.7%。新增的办公地方均在成都市高新区，公司在招股书中阐发称，容貌实施对场面并无罕见要求，仅仅因为高新区可供出售的办公地方弥散。一家位于北京的金融科技公司，却要拿出募资的近四分之一购买成都的房产，动机令东谈主生疑。

（起首：开科唯识招股书）

　　除此除外，开科唯识在证监会现场查验和两轮审核问询中亦暴表露不少风险点，包括可能存在未充分表露竖立初期酿成的事实代抓、股权激发关系表露不准确、小数收入和用度说明跨期、递表前董秘及财务总监双双去职等。其中，收入说明和研发进入两大问题尤为突出。

　　据问询函自大，2020-2022年，在公司说明收入的依据中，盖印类验收陈诉占比徜徉在20%曲折，其余王人为署名和邮件说明。相较之下，主要客户同为银行的同业业可比公司兆尹科技盖印版块验收陈诉高于60%。与此同期，开科唯识应收账款占总营收比例一起走高，验收收入对应的平均履行周期却由2021年的19个月加速至14个月，似乎与其一再强调的银行客户进程缓缓繁琐相反。

　　另一方面，开科唯识在招股书和问询函中反复强调，公司领有自主研发假想的J-Gray散布式微工作本事平台、KQ金融量化狡计引擎、KWise东谈主工智能模子开发和智力平台等前沿本事和先进居品，单个研发容貌的工时折算研发东谈主员数目也逐年递加。但其陈诉期内研发用度率却踏的确10%-15%之间，约为同业可比公司平均研发用度率的一半，不足行业龙头恒生电子的30%，科技属性几何难以界定。

　　或因以上各样原因，开科唯识在一年的时候内5次更新招股书，却迟迟等不来上会。2024年9月，公司主动恐惧上市央求，宣告IPO折戟告终。

　　登陆老本市集灰心，开科唯识不得不靠近急需退出的机构鼓舞。劝诱招股书和天眼查公开信息分析，2017年9月，红杉中国通过股权转让和增资的模式入股开科唯识，抓股比例达16.66%，是公司最大的机构投资方。2020年12月，天府集团靠增资踏进鼓舞之列，抓有开科唯识约2.00%的股份。

　　证据鼓舞左券商定，红杉中国和天府集团享有特定条件下的罕见鼓舞权柄。发生回购情形时，投资东谈主有权要求公司及践诺限制东谈主回购投资东谈主届时抓有的全部或部分公司股权。2022年计划上市之际，开科唯识曾与2家机构鼓舞阻隔该条件。但补充左券也明确，若是公司发生恐惧上市央求、被有权机关阻隔、否决或取销等情况，罕见条件将再行胜利。

　　红杉中国用于参投开科唯识的出资平台北京红杉奕信责罚磋商中心（有限结伙）建立于2016年，运营于今已近八年，退出清理近在眉睫。天府集团则早已耐烦全无，2023年3月便将基金海南善润天曜股权投资基金结伙企业（有限结伙）及这独一的被投容貌全面转手给了瑞植资产。如今开科唯识上市无门，或将再次触发2家机构的对赌左券，这也许是公司张惶“卖身”的要津。

（起首：天眼查）

　　金一文化：前三季度净利润不足百万 热衷高溢价收购商誉爆雷

　　开科唯识成色欠安，但也许是金一文化急于开脱近况的“救命稻草”。

　　据其最新财报数据自大，2024年前三季度公司达成总营收2.77亿元，同比下降78.8%，致使比不上2017年巅峰时期收入的“零头”；归母净利润录得61.35万元，诚然不足百万但已较2023年前三季度翻番；谋略步履产生的现款净流出约为1.33亿元，同比扩大125.4%。横向对比同陈诉期A股上市黄金珠宝企业，行业平均总营收约120.84亿元、净利润约5.14亿元、谋略步履现款净流入约14.19亿元。

　　功绩一败涂地的背后，金一文化正在为我方昔日斥巨资每每收购的行动“买单”。

　　据公告不统统统计，2014-2018年时间，公司先后通过定向增发募资及自有现款，告捷收购了9家公司的部分或全部股权，包括同业黄金珠宝企业越王珠宝、宝庆尚品、金艺珠宝、捷夫珠宝、贵天钻石和江苏珠宝，以及小额贷款公司卡尼小贷、智能衣服研发商广东乐源、黄金珠宝B2B平台臻宝通，累计支付对价57.40亿元。2018年1月，金一文化还准备以4.48亿元收购湖南原土品牌张万福珠宝51.0%股权，短短4个月后被紧要叫停。

　　细究各见地公司的资产评估陈诉，金一文化均聘请收益法手脚最终评估论断，即以见地公司单元现实资产改日可达成的收益，经过风险折现后的现值手脚评估价值。底层逻辑是基于见地公司预期收益的老本化，对高增长预期企业予以较高的估值。

　　据公告表露，被收购的9家公司评估值升值率王人在100%以上。其中，研发智高腕表、蓝牙手镯等衣服式智能装备的广东乐源2015年末净资产账面价值仅为6774.98万元，收益法估值果然高达15.43亿元，升值率达2177.7%，与成本法评估后果各异率为惊东谈主的1024.9%。尽管如斯，金一文化仍是坚抓以1.87亿元对广东乐源增资，同期以6.8亿元价钱受让增资后公司40%的股权，从而得回了其限制权。

　　热衷高溢价收购的苦果，是极速彭胀的商誉。

　　截止2016年12月31日，金一文化的商誉约为15.13亿元，同比翻了近3倍。次年，该方针更是径直粉碎27亿元，约占非流动资产71.6%。自2018年起，公司便运转暗暗计提商誉减值。广东乐源和卡尼小贷的商誉在两年间分袂减少6.84亿元、2.91亿元，较评估估值大幅缩水55.7%、45.1%。

　　2020年，金一文化大刀阔斧地计提了越王珠宝、臻宝通、金艺珠宝和捷夫珠宝4家公司共约13.44亿商誉减值，期末规模较期初暴减85.6%，导致当期巨亏25.60亿元。2021-2022年，公司资产欠债率分袂为96.8%、171.8%，流动比率和速动比率一度低至0.51、0.12，资不抵债只得被动重整。2023年5月，金一文化因被实施退市风险警示和其他风险警示，股票简称变更为“*ST金一（维权）”。截止现在，公司依旧未透澈“摘帽”。

　　尚未爬出往常的泥沼，金一文化再次举起收购“大旗”。可相对目生的信息本事行业、实力和远景不甚豁达的见地公司、不再宽松的融资环境都是挑战，是找到第二增长极胜利转型，仍是陈词谰言再陷逆境，仍有待严慎不雅察。

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